编辑：阮海山（越南）
审核： 陈孟彬（中国）
中美贸易摩擦、供应链多元化、RCEP关税红利——三重推力下，越南继续成为中企出海“第一站”。相比并购，新设100%外资公司周期短、风险可控、税务清晰，只要吃透流程，即可顺利拿到“出生证”。本文结合越南2025年最新行政改革，拆解中国投资者新设外资公司的6大阶段、33个关键节点，附送常见坑点提醒，助您一次通关。
一、前期准备：三件事决定能否立项
选行业——对照越南《限制、禁止外资清单》（2025版227个子行业）
制造业：基本放开，可100%独资
教育/医疗：外资≤49%，需本地合作
零售：首店必须合资，第二家起可独资
选地区——北部（电子）、中部（纺织）、南部（电商物流）产业带成熟，配套差异大
选法人——有限责任公司（LLC）最常用，股东1-50人；股份公司股票发行灵活，适合后期融资上市
坑点：行业名称与越方编码必须一一对应，差一个字都会被退件重报
三、注册资本：无最低限额，但有“潜规则”
制造业：≥100亿越盾（≈42万美元），大型项目按设备清单匹配
服务业：30-50亿越盾；咨询类可降至20亿
数字经济：可用“承诺资本制”，首期实缴≥30%，余下2年内缴足
知识产权出资：2025年新允，占比≤70%，须由越南评估机构定价
坑点：注册资本低于行业惯例会被税局质疑“转移定价”，影响后期利润汇回
五、资金出境与注入：ODI“三件套”+90日验资
1. 中国侧——ODI备案
发改委：提交项目信息报告（含商业计划、估值、资金来源）
商务部：领取《境外投资证书》
- 外汇局：银行凭《业务登记凭证》为企业购汇汇出
2. 越南侧——资本注入
取得ERC后90天内完成出资，可一次性或分期（≤2年）
银行出具《资本入账确认书》，并在国家投资门户公示完成状态
逾期未缴：按未缴额年化2%罚款，情节严重者可能被撤销IRC
六、后续合规：四张表+两个章，缺一个都开不了工
劳动合同模板+社保登记（21.5%公司承担）
电子发票系统与税控盘（按月申报10%VAT、20%CIT）
外籍员工工作许可&暂住证（总经理可豁免）
年度审计报告（注册会计师签字）+统计报表（统计局）
坑点：越南社保已接入电子稽查，欠缴>6个月即列入“黑名单”，阻止股权变更、分红汇出
越南政府将外资新设纳入“一站式”改革后，官方30日可取证；但行业许可、文件翻译公证、ODI同步等仍考验企业“并行作业”能力。建议：
提前2个月完成行业准入核查与ODI预沟通
采用“双语章程+电子签章”，减少往返公证时间
聘请本地“注册代理+会计+律师”铁三角，平均节省15-20天
越南投资专业服务机构参考
越南大地律师有限公司为投资者提供专业支持，该公司位于胡志明市，持有越南司法部颁发的《外国律师执业组织分支机构设立许可证》，拥有 4 名同时具备中越两国律师执业牌照的律师，并聘请多名越南籍律师、律师助理、法律翻译及会计师。其服务内容包括：
1.提供越南法律法规、财税与市场信息资讯及建议
2.搭建投资者与越南官方机构、贸易伙伴的沟通桥梁
3.提供一站式落地服务（官方网址：https://www.shendadi.com）。